Reway Group: siglato l'accordo per salire al 100% di Gema

Reway Group S.p.A. (EGM: RWY), il più grande operatore italiano nel settore del risanamento di infrastrutture stradali e autostradali nonché l’unico in Italia ad avere nel proprio core business anche la manutenzione della rete ferroviaria (la “Società” o “Reway Group”), facendo seguito a quanto comunicato lo scorso 13 ottobre 2023, rende noto che è stato siglato l’accordo per l’esercizio dell’opzione Call (l’ “Opzione”) sul residuo 30% di Gema S.p.A. (“Gema”) - tra i principali operatori attivi nel settore della manutenzione di infrastrutture e opere civili nel settore ferroviario.

L’esercizio dell’Opzione – per un valore di 26,2 milioni di euro - avverrà entro il 30 maggio 2024, con ampio anticipo rispetto alla data possibile indicata nell’Accordo di Investimento comunicato in data 13 ottobre 2023 (che la fissava all’approvazione del bilancio d’esercizio di Gema al 31 dicembre 2025). Paolo Luccini, Presidente e Amministratore Delegato di Reway Group, ha commentato: “Il perfezionamento dell’acquisizione del 100% di Gema, in forte anticipo rispetto agli accordi iniziali, consente di accelerare il processo di crescita di Reway Group in ambito ferroviario, un settore che presenta significative opportunità di sviluppo come testimoniato dalle recenti commesse che abbiamo acquisito per un valore complessivo di circa 84 milioni di euro.
L’anticipo del completamento dell’acquisizione permetterà a Reway Group di diventare ancor più protagonista nel settore della manutenzione ordinaria e straordinaria di infrastrutture e opere civili in ambito ferroviario, collegate anche a progetti del PNRR”.

Motivazioni e finalità dell’operazione
La decisione da parte del Top Management di Reway Group di consolidare ulteriormente la propria partecipazione nella società controllata Gema, salendo al 100% del capitale sociale della società, è stata presa alla luce del buon andamento aziendale di Gema e della volontà della proprietà precedente di interrompere il proprio ciclo all’interno della stessa.
Tali circostanze hanno consentito di raggiungere un rapido accordo e, da una parte di anticipare appunto l’acquisto del 30% rimanente, dall’altra di rinegoziare la struttura complessiva del Conguaglio Prezzo (come definito nel comunicato stampa dello scorso 13 ottobre 2023), ottenendo per Reway Group un significativo vantaggio economico, pari a una riduzione del 50% dello stesso rispetto ai 48,6 milioni di euro inizialmente previsti, equivalenti al Capitale Circolante Netto (CCN) effettivo registrato da Gema alla data del Closing, avvenuto lo scorso 21 novembre 2023 (si ricorda che, come comunicato lo scorso 13 ottobre 2023, il CCN stimato alla Data del Closing era pari a 47 milioni di euro).

Struttura dell’operazione, termini e condizioni
Alla luce di tale accordo, il controvalore complessivo dell’operazione di acquisizione della Gema, risulta essere pari a 113,5 milioni di euro (in luogo dei 138 milioni di euro inizialmente previsti), così risultanti:
- Enterprise Value della target pari a 89,2 milioni di euro (63 milioni di euro per il 70% e 26,2 milioni di euro per il 30% residuo);
- Conguaglio Prezzo, pari a 24,3 milioni di euro (in luogo dei 48,6 milioni di euro inizialmente dovuti e calcolati appunto sul valore del CCN effettivo di Gema registrato in data 21 novembre 2023).

Si fa presente, inoltre, che i 26,2 milioni di euro relativi all’Opzione che saranno corrisposti a titolo di prezzo per il residuo 30% di Gema, entro il 30 maggio 2024, saranno finanziati interamente tramite indebitamento bancario di medio-lungo periodo. L’approvazione del contratto di finanziamento da parte degli organi competenti degli istituti di credito costituisce condizione sospensiva dell’esecuzione dell’Opzione.
Il Conguaglio Prezzo di 24,3 milioni di euro sarà invece corrisposto ai venditori di pari passo all’incasso di determinati crediti commerciali presenti nel CCN di Gema e sarà corrisposto con risorse proprie nei prossimi 48 mesi, come originariamente specificato nell’Accordo di Investimento comunicato lo scorso 13 ottobre 2023.

Ricadute positive dell’operazione
Le principali ricadute positive dell’operazione sono principalmente di carattere industriale e di carattere economico-finanziario. In primo luogo, il controllo del 100% di Gema, rafforza il posizionamento distintivo di Reway Group quale primo operatore in Italia ad avere nel proprio core business il risanamento sia della rete autostradale sia di quella ferroviaria.
A livello economico-finanziario, l’esercizio anticipato dell’Opzione alle condizioni sopra esposte determinerà, oltre alla riduzione del prezzo complessivo di acquisto e al conseguente effetto sulla PFN consolidata, un ulteriore beneficio dato dalla contabilizzazione degli utili futuri dell’azienda, che saranno di pertinenza di Reway Group al 100%, con la previsione di ulteriori ricadute positive per gli esercizi successivi derivanti dalla crescita del mercato all’interno del quale opera Gema.
Gema è infatti una società finanziariamente solida, che ha archiviato l’esercizio al 31 dicembre 2022 con ricavi pari a oltre 50 milioni di euro ed un EBITDA di 14,6 milioni di euro (pari a una marginalità operativa del 27,3%), mentre al 30 giugno 2023 ha registrato un valore della produzione di 27,7 milioni di euro e un EBITDA di 7,0 milioni di euro.
La società, infine, è priva di debiti bancari e ha sempre supportato lo sviluppo del proprio business con risorse proprie; di conseguenza, l’indebitamento finanziario netto al 31 dicembre 2022 e al 30 giugno 2023 risulta cash positive e pari rispettivamente a 18,3 milioni di euro e 14,9 milioni di euro.

Completa revisione della governance e individuazione nuovo management team
L’esercizio dell’Opzione comporterà una completa revisione della governance: tutti i membri degli organi amministrativi e di controllo saranno a nomina di Reway Group, e non saranno più richieste maggioranze qualificate per l’assunzione di deliberazioni in materie rilevanti in consiglio e/o assemblea così come era invece stato previsto nell’Accordo di Investimento comunicato il 13 ottobre 2023 e nello statuto. La nuova governance comporterà quindi una maggiore flessibilità e velocità di esecuzione nelle strategie aziendali, con benefici conseguenti per tutto il Gruppo.
Il consolidamento integrale di Gema, inoltre, comporterà l’individuazione di un nuovo management team per la stessa, che rappresenterà un’ulteriore creazione di valore per la target attraverso un processo di allineamento e coordinamento strategico di tutte le società del Gruppo Reway.

Gli Advisor dell’Operazione
Nell’operazione di esercizio dell’opzione Call Reway Group S.p.A. è stata assistita da Integrae SIM S.p.A., in qualità di Euronext Growth Advisor, LS Lexjus Sinacta per le tematiche legali ed in particolare dal team corporate e capital market guidato dal partner Gianluigi Serafini, con l’avvocato Silvia Frattesi.